Когда на город опускается необъяснимое затмение, с улиц исчезают все звуки и люди. В это мгновение мало кто остается в живых — среди разбросанных вещей, покинутых автомобилей и теней, которые словно шепчут, скрываются их страхи. Люк, телеведущий, случайно оказывается в пустом городе, вокруг которого лишь тишина и пустота, а его единственная надежда — найти других выживших. Пол, который работает киномехаником, становится свидетелем того, как место, заполненное людьми всего лишь утром, превращается в пустыню, из которой ему трудно выбраться. Розмари, физиотерапевт, с трудом выходит за пределы дыма, чтобы вернуться в заброшенную больницу, где она была с младенцем, которого потеряла. Маленький Джеймс, мальчик в растерянности ждет свою мать, полностью поглощен страхом и одиночеством. Тяжелое решение — остаться или идти навстречу неизвестности — нависает над ними, пока они собираются в последнем укрытии — баре, где есть бензиновый генератор и запасы. И теперь, когда свет исчез, а дневной свет сменяет глубокая ночь, вокруг шепчутся тени, напоминая о том, что зло и ужас не уходят без борьбы. Людям предстоит понять, что другой выживший живет где-то поблизости от города Чикаго, и они отправляются на поиски транспорта, который поможет им покинуть место, ставшее их последним прибежищем. Понимая, что время уходит, их ждут самые страшные испытания, и им придется столкнуться с чуждым и запредельным ужасом, чтобы выжить. Этот фильм — мрачная и захватывающая история о потерянной надежде и людских страхах, которые раскрываются в самый темный час.